Entre o contrato e o mercado: a natureza jurídico-tributária dos Stock Option Plans no direito brasileiro

Abstract

Os Stock Option Plans, ou planos de opção de compra de ações, são instrumentos contratuais utilizados por companhias como mecanismos de incentivo, retenção e alinhamento de interesses com executivos, empregados e prestadores de serviços estratégicos. No direito brasileiro, contudo, a ausência de definição legal expressa quanto à natureza jurídica desses planos tem gerado controvérsias relevantes, sobretudo no campo tributário, em especial quanto ao momento de incidência do Imposto de Renda da Pessoa Física. O presente trabalho tem por objetivo analisar a natureza jurídico-tributária dos Stock Option Plans no ordenamento jurídico brasileiro, a partir do exame de suas características estruturais, das correntes doutrinárias formadas acerca de sua qualificação e dos principais desdobramentos tributários decorrentes de sua classificação como verba remuneratória ou como operação de natureza mercantil. A pesquisa confere especial atenção ao julgamento do Tema Repetitivo nº 1.226 pelo Superior Tribunal de Justiça, que reconheceu a natureza mercantil dos Stock Option Plans para fins de incidência do Imposto de Renda, afastando a tributação no momento do exercício da opção. Conclui-se que, embora o precedente represente avanço relevante na consolidação da segurança jurídica quanto à tributação dos planos de opção de compra de ações, a controvérsia não se encontra integralmente pacificada, o que evidencia a persistência de incertezas interpretativas e reforça a relevância do debate acerca da necessidade de maior clareza normativa sobre o instituto.