Os mecanismos de ajuste de preço em operações de M&A : entendimentos das cortes judiciais e arbitrais

Abstract

Este trabalho visa analisar as decisões das cortes judiciais e arbitrais quanto aos mecanismos de ajuste de preço usualmente utilizados em operações de fusões e aquisições no Brasil. Para isso, as duas primeiras seções foram estruturadas como uma base para se chegar ao entendimento das decisões. Na primeira seção, foi realizado um estudo sobre o que são os mecanismos de ajuste de preço e por quais motivos as empresas os utilizam com tanta frequência. Além disso, foi feito um estudo sobre os parâmetros de ajuste de preço mais utilizados nas operações, a fim de que o leitor entendesse e se familiarizasse com os termos que seriam amplamente utilizados durante as seções seguintes. Na segunda seção, foi feito um estudo dos principais mecanismos de ajuste de preço, quais sejam: ajuste de preço, earn-out, holdback/Escrow account e indenização. Feito esse primeiro estudo, foram realizadas as análises das decisões das cortes arbitrais e judiciais. Na terceira seção, foram analisadas decisões de casos em que a lei aplicável ao contrato foi a legislação brasileira, julgados em cortes arbitrais. Na quarta seção, foram analisadas decisões das cortes judiciais sobre os mecanismos de ajuste de preço.